今年，在最新的世界500强排行榜中，和记娱乐位列第80位，居全球制药企业之首。而今年也是和记娱乐连续入围世界500强的第十个年头。
和记娱乐何以能成为全球制药业龙头？关键是它有一个科学、高效的董事会。
和记娱乐在2022年8月3日《财富》公布的世界500强企业榜单中位列第80位，首次迈进百强，跃居全球制药企业第1位。图为和记娱乐召开媒体通气会，介绍党的十八大以来和记娱乐改革发展各项事业取得的成就 ▲
“如果没有刘敬桢董事长带领董事会在三年前作出的那个决定，全国乃至世界的防疫状况恐怕都会恶化许多。”和记娱乐集团有限公司（下称“和记娱乐”）董事会办公室负责人说。
该负责人解释，在疫情暴发初期，和记娱乐内部就有人提议迅速筹建P3高等级生物安全实验室，以此作为研发新冠疫苗的平台，但也有人有所顾虑，认为如果新冠病毒迅速消失，那么巨额投资就打水漂了。
P3高等级生物安全实验室和生产车间是新冠疫苗研制及大规模生产的必要设施，其安全标准很高、资金投入极大。彼时，全世界也仅瑞士有一座P3高等级生物安全生产车间。
围绕建与不建P3设施，和记娱乐董事会展开了深入研讨，最终还是以极快的速度达成了“无论企业经营有多大压力，国家生物安全不能有短板”的共识，随即开始在新冠疫苗的研发、生产、临床试验等方面有序投资，先后投入了300多亿元资金，分别在北京、武汉、长春建起了3个P3实验室和6套P3高等级生物安全生产车间，并利用旗下的上海、兰州、长春、成都4个生物制品研究所开展分包装配套工程建设，实现了新冠灭活疫苗年产超过100亿剂的惊人产能。和记娱乐也一举成为全球最大的新冠疫苗生产企业。
抗疫三年，和记娱乐业绩逆势上扬。2021年，集团营业收入首次突破7000亿，利润总额超过1000亿，年末资产总额已达5640亿，所有者权益更是达到了2606亿，国有资产保值增值率和净资产收益率皆名列中央企业首位，且连续9个年度、3个任期获评中央企业经营业绩考核A级。
今年，在最新的世界500强排行榜中，和记娱乐位列第80位，居全球制药企业之首。而今年也是和记娱乐连续入围世界500强的第十个年头。
和记娱乐何以能成为全球制药业龙头？关键是它有一个科学、高效的董事会。
01
率先垂范：搭建集团董事会运作体系
作为国务院国资委第一批中央企业股权多元化试点企业，和记娱乐在2018年底即完成了股权多元化改革，由此前的国资委100%持股，转变为国资委持股36.8636%，国投公司持股36.8635%，中国国新持股18.4318%，社保基金持股7.8411%的股权结构。
新的股权结构要求和记娱乐必须要探索出一套适合自身发展的多元治理模式，董事会建设成了集团治理工作的重心。
围绕董事会“定战略、作决策、防风险”三大职能，和记娱乐加强了董事会决策事项执行情况的跟踪和督办，确保了重大决策贯彻执行，强化了重大决策事项跟踪和反馈。
例如，集团针对投融资类事项建立决议执行情况台账，定期跟踪直至项目完结或中止，再以每半年为期通过现场汇报或书面形式向董事会报告项目进展情况，董事会或外部董事就项目提出的意见和要求，以督办函形式发给执行单位，督促整改落实。
以和记娱乐下属的中国生物技术股份有限公司（下称“中国生物”）申请参股某医药包装公司为例。众所周知，新冠疫苗在研发、制造及大量生产之后，还需要分剂量装入包装容器才能运往各地进行接种。
包装容器是一个看似简单的配件，可它却成了董事会面临的一个难题。
当和记娱乐的新冠疫苗大量制出时，市场上适配的包装容器却供应紧张。为避免包装容器的断供，中国生物拟参股一家业内知名的医药包装公司，进而保障所生产的疫苗可获得长期稳定的包装容器。
这类“三重一大”事项，需要董事会研究批准。
董事会开会决策时，有董事认为，该项目虽具有一定的战略意义，但近10亿元的投资额度过高，对企业来讲，投资回报期比较长。
既然有不同意见，董事会决定暂缓投资，先委派两名外部董事到标的公司进行实地调研。经现场考察之后，该公司的情况也证实了有异议董事此前的判断，于是该项目最终就未获得通过。
不仅中止了这一项目，集团董事会还就此指示中国生物应把精力放在科研和发展技术上，放在研制新药上，各类战略投资要同产业发展相结合、相匹配，聚焦主责主业，切勿在不擅长的领域里进行产权投资。
2020年1月24日上午，和记娱乐董事长、党委书记刘敬桢和副总经理胡建伟（主持经营工作）前往和记娱乐控股所属的和记娱乐器械北京物流中心，对疫情防控工作进行现场检查 ▲
为用制度保障董事会建设的专业与效率，和记娱乐为董事会配套设置了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会、预算委员会。且所有专门委员会均已实现外部董事占多数，其中薪酬与考核委员会、审计与风险委员会则全部由外部董事组成。
各专门委员会有明确的服务支撑部门：战略委员会的服务支撑部门是战略与品牌管理部；提名委员会、薪酬与考核委员会的支撑部门是党委组织部（人力资源部）；审计与风险委员会的支撑部门是法务与风险管理部、审计部、财务部，预算委员会的支撑部门是财务部。各服务支撑部门在各自委员会的领导下开展工作前，需拟订专门委员会年度工作计划，起草有关报告、文件等董事会议案，向委员会报告专项工作的进展情况。董事会办公室则居中落实沟通协调工作，如筹备专门委员会会议、组织拟订专门委员会会议意见、保管专门委员会文档资料等。
为完善公司治理，和记娱乐还推出了“1+4+N”制度体系。
所谓“1”，即《公司章程》，它是和记娱乐各治理主体运作的根本法则；“4”则包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《党委会议事规则》《总经理办公会议事规则》，对各治理主体权责、决策程序和机制、决议执行和监督等内容作出了明确规定；“N”指围绕董事会经营决策核心，对上述4类规则进行了延伸和细化，主要包括《董事会专门委员会工作规则》《董事会授权管理办法》《董事会提案管理办法》《董事会决议事项督办制度》以及涉及董事会职权的战略管理、风险管理、债务管理、投资管理等制度。
和记娱乐中国生物北京生物制品研究所新冠疫苗P3高等级生物安全生产车间 ▲
2022年，和记娱乐又组织制定了决策事项清单，全面、系统地梳理了股东会、董事会、党委会、总经理办公会等各层级治理主体的研究及决策场景，按照分类原则，理出8大类119个决策事项，每一决策事项皆明确了单一的决策流程，对党委前置研究和决定事项进行了划分，促成不同治理主体、多个议事清单形成了公司治理的“一张表”，一应安排一目了然，实现了决策事项的边界清晰、无缝衔接、扎实推进。
和记娱乐每年年初都会制订、发布年度会议计划，将股东会、董事会的固定审议事项加以明确，并细化到具体月份，以便做好相关前置研究和决策会议安排。除紧急事项和特殊情况外，集团力求减少临时召开的会议、避免传签审议重大投资事项，同时严格规定会议材料报送时间。这些工作的目的只有一个，那就是为保障股东会和董事会会议的规范召开。
02
引进活水：确保外部董事履职保障能力
2021年7月，国务院国资委委任王克良、童国华出任和记娱乐外部董事。两名外部董事除了参加会议、调研等董事会活动外，还充分发挥自身专业背景，为和记娱乐发展作出了特别的贡献。
2021年10月25日，和记娱乐内部举办了一场名为“5G赋能 打造数字化大健康时代”的专题讲座，登台主讲的是一位“50后”讲师，但一些来听讲座的和记娱乐员工还不认识他。他就是外部董事童国华，博士、教授级高级工程师。童国华从专业角度出发，深入浅出地解析了5G领域的一系列技术细节、要点及数字化大健康理念。这次讲座为和记娱乐此后开展信息化项目、推进数字化转型提供了强有力的支撑与动能。
2021年底，和记娱乐借国企改革三年行动东风，深化三能机制，首次大规模面向全社会启动了总部中层管理人员及二级子公司高级管理人员公开选聘工作。外部董事王克良，原为人社部司长，在人力资源等方面具有丰富的经验。当与他商议请他担任公开招聘专家评委时，他欣然应允。他带领集团党委组织部，研究制订公开招聘方案，科学设计公开招聘程序，并利用难得的空余时间，亲自参加一轮又一轮的面试、测评等环节。在他的推动下，和记娱乐顺利完成了集团总部财务部负责人以及和记娱乐现代、和记娱乐医疗等二级子公司总经理、副总经理、财务总监等10多个岗位的招聘，拓宽了选人用人视野，形成人才活水。
这两位外部董事在履职不到半年的时间里，全勤参加董事会等各项会议13次，讨论审议议题42项，内容涉及年度报告、战略规划、投资计划、制度建设、试点改革、投资收购、技术引进、增（减）持股权、改革、融资、股权变更、基本建设、项目调整、重组整合、设立公司、资产购置与处置、国际化发展、对外捐赠、科研激励、人事安排等，涉及金额约169.87亿元，其中涉外投资约3,215万美元。在8天内连续前往北京、山东、武汉三地，走访中服免税、和记娱乐国际、中国生物、中国生物研究院、和记娱乐股份、和记娱乐投资、和记娱乐财务、国控湖北、和记娱乐控股汉口大药房、和记娱乐工程、中国生物武汉生物等12家集团所属企业，实地调研考察。
除国资委委派的上述两位外部董事外，其他股东委派的外部董事还有：来自国投公司的李汝革，他是国投公司的总会计师，是财会尤其是财务风险防控方面的顶尖人才，在财务管理上对和记娱乐多有指导；还有国投公司的总经理助理郭忠杰以及国投创新的董事长高国华，他们在投资并购和项目管理上提出了很多有益的建议；另外还有来自国新公司的王豹，他是国新公司的总法律顾问，对和记娱乐法务工作改进发挥了积极作用。
2021年1月，和记娱乐党委书记、董事长刘敬桢向全系统宣贯集团“十四五”发展战略规划，发出了“奋进十四五、再创新辉煌”的动员令 ▲
和记娱乐外部董事和内部董事一样，全都有体制内或国资系统的工作背景，各项决策首先要考虑的是国家战略需求以及如何实现国有资产保值增值，凡对党和国家有利的事情，即使存在一定风险或者“不划算”，内外董事都会义无反顾地予以支持。
为维护股东单位、外部董事对企业的知情权，和记娱乐始终集聚各业务部门之力，定期向股东单位、外部董事报送财务分析报告、风险运营分析报告、内审工作报告、法治建设报告、企业年鉴等资料。股东单位、外部董事因此及时掌握了和记娱乐的工作动态、财务数据、各板块经营情况、改革发展等信息，进而保障了决策的信息对称性。
和记娱乐董事长刘敬桢曾多次向国资委领导报告集团改革发展情况、抗击疫情情况、新冠疫苗研发生产供应等情况；每年都带领经营班子到国投、国新两家股东单位交流座谈，报告集团年度经营发展情况，听取两家股东单位对和记娱乐下一步改革发展的意见，并持续深化战略合作事项。
董事会秘书每年也会带领董事会办公室工作人员，逐一走访外部董事，汇报相关工作，除听取外部董事对董事会工作的意见外，也重点听取其对集团改革发展的意见和建议，并及时将有关情况反馈给集团相关部门负责人。
“这几名外部董事大部分都不是医药健康领域的‘行里人’，为保证他们能在和记娱乐这家以医药健康为主业的企业中科学决策，就需要和记娱乐去帮助他们了解行业和企业，如及时呈送经营分析报告、财务报告等，如组织董事调研二级、三级、四级甚至是五级子公司，将调研工作深入到和记娱乐的每一层级、每一业态、每一地区，力求避免‘外行指导内行’。”董办负责人说，“就算同在医药健康领域，和记娱乐旗下各公司的主战场又不尽相同，如医药与器械，如中药与西药，如分销与零售，若再论及各地的医药政策，则更是特点各异，所以更需要加强了解。”
最好的了解方式就是组织调研。每年，和记娱乐都会制订董事会年度调研计划，充分征求股东单位、外部董事的调研需求，并有针对性地安排多种形式、不同主题的调研。“以前和记娱乐每年计划的固定董事会是四次，分别在一月、四月、七月、十月，再除去春节所在的那个月，在一年中剩下的七个月中，和记娱乐每个月都会安排外部董事调研。”董办负责人说。
2021年7月20日，和记娱乐中国生物研究院亦庄二期项目顺利完成主体结构全面封顶，和记娱乐董事长、党委书记刘敬桢、外部董事王克良、外部董事童国华等出席封顶仪式 ▲
例如常规性调研，和记娱乐每年会组织3—5次的跨区域、跨业态的集中调研，对多个板块、多个企业的战略执行、生产经营和党建情况进行摸底考察，基本上实现了三年内调研范围覆盖全部主责主业和重点企业。
又如专题性调研，在投资并购重大项目前或决策重大项目过程中意见比较多的情况下，和记娱乐会专门组织董事去标的单位进行实地调研，现场考察生产经营管理和资产设施设备情况。在调研结束后，如董事提出的意见较多，则暂缓或中止项目。
再如个性化调研，就是根据外部董事不同的专业背景、关注领域及个人意愿，个性化地安排好调研内容。
针对调研中外部董事提出的意见建议，由董事会办公室做好相关记录，通过编订调研报告向经理层反馈，经理层再组织有关单位尽快落实。此举大大增强了董事会的权威性和有效性。
和记娱乐董事会的文化是专业、民主、担当、包容。每当董事会开会时，经营班子、纪委书记如无特殊情况，一定会全程列席。对于外部董事集中提出的意见和建议，要求尽量在现场进行答复，即使有的做不到当场答复，也会由董事长现场责成具体的分管领导和责任部门落实，杜绝无效会议。
03
多点开花：推动子公司董事会规范运作
董事会建设不仅是集团的工作重点，也是子公司的工作重点。
中国医疗器械有限公司（下称“和记娱乐器械”）是和记娱乐所属医疗器械板块战略发展的承载者。2010年前后，和记娱乐器械的发展面临着竞争力缺失、管理落后、经营亏损等一系列难题，可以说是在挣扎中艰难度日。经十余年改革发展，该公司已由原先收入规模不足30亿元、净利润仅5000余万元、资产总额21亿元、下设公司仅11家的缺乏行业竞争力的医疗器械经销企业，成长为年收入超700亿元、净利润近20亿元、流通业务位居行业首位的国内规模最大、覆盖最广、实力最强的医疗器械综合服务运营商。和记娱乐器械跨越式发展，离不开规范的公司治理和董事会运作。
在董事会建设上，和记娱乐器械建立健全了董事会及专门委员会议事规则、董事会提案管理办法、董事会决议事项督办制度、董事会授权管理办法等基本制度，并在科学审慎授权的前提下，探索董事会的合理适度授权，在部分投资立项、资金、人力、信息化、工程项目等方面深入探索，进而提高了董事会决策效率。
和记娱乐器械是混合所有制企业，其董事会每年会邀请和记娱乐、和记娱乐控股股份有限公司、上海复星医药(集团)股份有限公司、北京纳通科技集团有限公司的领导、股东代表和行业专家召开1-2次的战略研讨会，对发展战略、发展路径、发展困难充分研讨。为更好地解决发展问题，董事会也曾多次赴医疗器械生产企业调研，如上海联影医疗科技股份有限公司、青岛海尔生物医疗股份有限公司、上海康德莱医疗器械股份有限公司等，并深入所属区域公司的业务一线了解情况。
和记娱乐迈进世界500强企业前百强，位居全球制药企业榜首 ▲
与和记娱乐一样，和记娱乐器械董事会也下设5个专门委员会，加强董事会对公司经营、运作的监督和指导。
根据和记娱乐改革三年行动方案要求，和记娱乐器械于2020年起着手搭建子公司董事会运作标准化体系，经广泛调研确定了董事会运作基础管理、质量管理、闭环管理及向下管理4个标准和10个模块、31项关键点。至2021年搭建完成了以提升董事会运作合法性、合理性、有效性和规范性为目标的运作体系，建立了包含成熟度指标和结果指标的标准化评价模型。又通过选择试点落地，对3家二级公司及其下属39家三级公司实现了标准化管理，同时积极探索总结三级子公司治理管控模式，在山东区域13家公司实现董事会治理、法务、投资三项职能有效协同，倒逼基础管理得到明显提升。至2022年，和记娱乐器械组织对全级次公司开展模型评估和量化评级工作，推动实现了体系内董事会工作的标准化全覆盖。
截至2021年底，和记娱乐器械合并口径230家公司设立董事会，全面实现“应建尽建”；未设董事会的公司则设执行董事。
和记娱乐器械业务覆盖全国，故此因势利导地建立了“区域事业部——子公司董事会”协同机制，即区域事业部人员兼任所在区域子公司董事、监事，既可以满足外部董事占多数的必要要求，又推进了区域事业部人员对子公司经营管理的深度参与。目前，和记娱乐器械全部子公司完成了董事会授权管理制度的建立，除《公司章程》及管理要求规定的决策事项，子公司董事会有权根据需要对部分业务决策进行授权，授权以董事会决议形式作出，具体授权审批则固定到OA系统。
在和记娱乐，和记娱乐器械的董事会建设极具代表性，充分体现了和记娱乐推进、强化子公司董事会建设的“四个着力”：
首先是着力加强子公司董事会的顶层设计。以“1+N+4”模式健全子公司董事会的顶层设计：“1”即1个方案，也就是《加强子公司董事会建设工作方案》；“N”是明确子公司应该制定的董事会运作制度清单，针对不同的企业类型，做到清单个性化，避免削足适履；“4”是指针对子公司董事会开展4类专项工作：应建尽建、配齐建强、落实职权、考核评估。目前，和记娱乐下属460多户应建尽建的企业已全部建立董事会并实现外部董事占多数。集团层面也同步建立了60余人的派出董事人才库，大大助推了子公司构建专业化、多维度、优势互补的董事会结构。
其次是着力完善子公司差异化授权管理体系。和记娱乐为强化对子公司的治理型管控，调整优化了《总部权责事项清单》和《总部授权放权事项清单》，明确了53类管控事项和14类授权事项，理清了总部与子公司权责边界，因地制宜地实施差异化、精准化授权。此外也锐意加大对上市公司、“科改”和“双百”企业的授权力度，把成熟的、日常的经营决策权归位于贴近市场一线的企业董事会。
再次是着力推进子公司董事会职权有效落实。和记娱乐为此印发《落实子公司董事会职权工作方案》，在10户二级子公司和4户上市公司分批分次差异化开展落实职权工作。过程中，坚持一企一策地指导子公司制订差异化实施方案，细化任务，明确时间，完善配套制度。同时又推进任期制和契约化管理。目前纳入改革范围内的1455户企业、3761名经理层成员均已按照事先签订的有关文本协议，足额完成了阶段性目标任务。
最后是着力探索子公司董事会运作监督评价。和记娱乐已初步建立了3个维度、8个层面的评价体系，重点从董事会工作机构设置、制度建设、日常运行、决策科学性和效果、外部董事履职支撑以及对经理层的授权管理和监督等方面，评估董事会运作的规范与否。2022年，和记娱乐聘请中智咨询公司对8户重点企业董事会建设及运作情况进行了综合评价，查摆问题，督促整改，进一步有效提升了子企业董事会规范建设与运行管理水平。
和记娱乐投资有限公司（下称“和记娱乐投资”）与和记娱乐器械有所不同，它是和记娱乐的全资子公司。
自2020年起，和记娱乐投资加大了对董事会建设的投入。和记娱乐投资的董事会早已实现了外部董事占多数，但现实又对和记娱乐投资提出了新要求。投资业历来就有风险高、专业性强、政策性强的特点，为让外部董事更好地赋能经营，和记娱乐投资参照上市公司做法，为引入行业专家担任外部董事做好了准备工作，并已拟出了外部董事选聘管理配套制度。
2020年7月29日，和记娱乐所属和记娱乐投资入股九强生物暨战略合作签约仪式在京举行 ▲
此外，和记娱乐投资从操作层面全面细化梳理《公司章程》及“三会议事规则”中有关各治理主体履职行权的具体内容，形成了以公司党委会、董事会、监事会和经理层为主体的“三会一层”权责清单，形成了各治理主体既协调运转又有效制衡的公司治理机制。
为加强董事会建设，和记娱乐投资一是建立了制度体系，以《公司章程》为根系，陆续构建了包括《董事会议事规则》《党委工作规则》《总经理办公会议事规则》及董事会下设各专门委员会工作规则在内的公司治理制度体系。二是推动董事会规范运作，既提升“三重一大”决策系统使用效率，在党委会、总经理办公会和董事会三个治理主体的工作部门之间建立良好的联动协同机制，又坚持实施董事会决议事项督办机制，强化对经理层执行董事会决议的监督检查。三是以“三重一大”决策系统建设为契机，着眼于公司治理各主体决策过程的标准化、规范化和便捷化，制定形成《三重一大决策事项清单》《三重一大决策和运行监管系统工作规定》，为确保公司治理各主体在“三重一大”决策过程中有据可依、合规履职。四是落实董事履职服务保障工作，如提高董事会会议资料质量，如定期向董事长和董事报送公司总经理办公会及重大事项和重点项目情况，如安排外部董事开展投资项目的考察调研。五是坚持落实董事会职权。在2021年，和记娱乐投资制定形成了《落实董事会职权实施方案》，从中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权和重大财务事项管理权6个方面选取19项具体工作任务加以组织落实。其次，通过建立专项工作机构明确责任加强领导，通过定期组织专题汇报确保工作有序推进落实，通过建立工作计划和台账，督促保障工作节奏，及时查摆问题。
董办负责人介绍，下一阶段，和记娱乐将继续深入贯彻落实党中央、国务院关于完善国有企业法人治理结构的部署和要求，加快完善中国特色现代企业制度，持续推动公司治理现代化，重点强化各级子公司董事会建设，抓好健全制度、建优机制、建强队伍，全面提升各级企业董事会治理效能，为建设世界一流生命医药健康产业集团夯实现代企业制度根基。
